46. Angaben über die Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen nach IAS 24

Als nahestehende Personen oder Unternehmen im Sinne des IAS 24 gelten natürliche Personen und Unternehmen, die von der Volkswagen AG beeinflusst werden können, die einen Einfluss auf die Volkswagen AG ausüben können oder die unter dem Einfluss einer anderen nahestehenden Partei der Volkswagen AG stehen.

Alle Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen und Unternehmen werden regelmäßig zu Bedingungen ausgeführt, wie sie auch mit fremden Dritten üblich sind.

Zum Bilanzstichtag hielt die Porsche SE die Mehrheit der Stimmrechte an der Volkswagen AG. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Volkswagen AG am 3. Dezember 2009 wurde die Schaffung von Entsendungsrechten für das Land Niedersachsen beschlossen. Damit kann die Porsche SE über die Hauptversammlung nicht alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Volkswagen AG wählen, solange dem Land Niedersachsen mindestens 15 % der Stammaktien gehören. Die Porsche SE hat aber die Möglichkeit, an den unternehmenspolitischen Entscheidungen des Volkswagen Konzerns mitzuwirken und gilt damit als nahestehendes Unternehmen im Sinne des IAS 24.

Das Land Niedersachsen und die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Niedersachsen mbH, Hannover, verfügen gemäß Mitteilung vom 2. Januar 2025 am 31. Dezember 2024 über 20,00 % der Stimmrechte an der Volkswagen AG. Darüber hinaus wurde – wie oben dargestellt – von der Hauptversammlung der Volkswagen AG am 3. Dezember 2009 beschlossen, dass das Land Niedersachsen zwei Mitglieder des Aufsichtsrates bestellen darf (Entsendungsrecht).

Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE

Die Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG am 1. August 2012 wirkt sich wie folgt auf die bereits vor Einbringung bestehenden, im Zuge der Grundlagenvereinbarung und der hiermit im Zusammenhang stehenden Durchführungsverträge, geschlossenen Vereinbarungen zwischen der Porsche SE, der Volkswagen AG und Gesellschaften des Porsche Holding Stuttgart GmbH Konzerns aus:

• Unverändert gilt, dass die Volkswagen AG die Porsche SE von Ansprüchen des Einlagensicherungsfonds im Innenverhältnis freigestellt hat, nachdem die Porsche SE im August 2009 eine vom Bundesverband Deutscher Banken geforderte Freistellungserklärung gegenüber dem Einlagensicherungsfonds abgegeben hatte. Die Volkswagen AG hat sich zudem verpflichtet, den Einlagensicherungsfonds von etwaigen Verlusten freizustellen, die durch dessen Maßnahmen zugunsten eines im Mehrheitsbesitz stehenden Kreditinstituts anfallen.

Bezüglich der bei der Porsche SE bis zur Einbringung ihres operativen Holding-Geschäftsbetriebs in die Volkswagen AG verbliebenen 50,1 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH hatten sich die Porsche SE und die Volkswagen AG im Rahmen der Grundlagenvereinbarung wechselseitig Put- und Call-Optionen eingeräumt. Sowohl die Volkswagen AG (im Falle der Ausübung ihrer Call-Option) als auch die Porsche SE (im Falle der Ausübung ihrer Put-Option) hatten sich verpflichtet, aus der Ausübung der Optionen und eventuellen nachgelagerten Handlungen sich in Bezug auf die Beteiligung an der Porsche Holding Stuttgart GmbH ergebende steuerliche Belastungen (z. B. aus der Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 und/oder 2009) zu tragen. Hätten sich bei der Volkswagen AG, der Porsche Holding Stuttgart GmbH, der Porsche AG oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften aus der Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 und/oder 2009 steuerliche Vorteile ergeben, hätte sich im Falle der Ausübung der Put-Option durch die Porsche SE der für die Übertragung des verbleibenden 50,1 %igen Anteils an der Porsche Holding Stuttgart GmbH von der Volkswagen AG zu entrichtende Kaufpreis um den Barwert der Steuervorteile erhöht. Diese Regelung wurde im Rahmen des Einbringungsvertrags dahingehend übernommen, dass die Porsche SE in Höhe des Barwerts der realisierbaren Steuervorteile aus einer infolge der Einbringung entstehenden Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 einen Anspruch auf Zahlung gegen die Volkswagen AG hat. Im Rahmen der Einbringung wurde zudem vereinbart, dass die Porsche SE die Volkswagen AG, die Porsche Holding Stuttgart GmbH sowie deren Tochterunternehmen von Steuern freistellt, sofern es durch von der Porsche SE vorgenommene oder unterlassene Maßnahmen bei oder nach Umsetzung der Einbringung zu einer Nachversteuerung 2012 bei diesen Gesellschaften kommen sollte. Auch in diesem Fall hat die Porsche SE einen Anspruch auf Zahlung gegen die Volkswagen AG in Höhe des Barwerts der realisierbaren Steuervorteile, die sich bei einem derartigen Vorgang auf Ebene der Volkswagen AG oder einem ihrer Tochterunternehmen ergeben.

Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG wurden weitere Verträge geschlossen und Erklärungen abgegeben, dazu zählen im Wesentlichen:

• Die Porsche SE stellt ihre im Rahmen der Betriebseinbringung eingebrachten Tochterunternehmen sowie die Porsche Holding Stuttgart GmbH und die Porsche AG und deren Tochterunternehmen von bestimmten Verpflichtungen gegenüber der Porsche SE frei, die den Zeitraum bis einschließlich 31. Dezember 2011 betreffen und über die auf Ebene dieser Gesellschaften für diesen Zeitraum hierfür passivierten Verpflichtungen hinausgehen.
• Zudem stellt die Porsche SE die Volkswagen AG, die Porsche Holding Stuttgart GmbH, die Porsche AG und deren Tochterunternehmen hälftig von Steuern (außer Ertragsteuern) frei, die auf deren Ebene im Zusammenhang mit der Einbringung entstehen und die bei Ausübung der Call-Optionen auf die bei der Porsche SE bis zur Einbringung verbliebenen Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH nicht angefallen wären. Entsprechend stellt die Volkswagen AG die Porsche SE hälftig von derartigen, bei der Gesellschaft anfallenden Steuern frei.
• Es wurde darüber hinaus die verursachungsgerechte Allokation etwaiger nachträglicher Umsatzsteuerforderungen beziehungsweise -verbindlichkeiten aus Vorgängen bis zum 31. Dezember 2009 zwischen der Porsche SE und der Porsche AG vereinbart.
• Im Einbringungsvertrag wurden zwischen der Porsche SE und dem Volkswagen Konzern verschiedene Informations-, Verhaltens- und Mitwirkungspflichten vereinbart.

Die Volkswagen AG und die Porsche SE haben sich im Zusammenhang mit dem Börsengang der Porsche AG und dem Stammaktienverkauf an die Porsche SE auf eine maßgebliche Teilhabe von Vertretern der Porsche SE im Aufsichtsrat der Porsche AG geeinigt. Letztentscheidungsrechte der von Volkswagen bestimmten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat im Hinblick auf die Lenkung der maßgeblichen Tätigkeiten im Sinne des IFRS 10 bei der Porsche AG stellen eine Beherrschung durch die Volkswagen AG weiterhin sicher.

Im Rahmen des Aktienkaufvertrags übernahm die Volkswagen AG als Garantiegeberin mehrere Garantien gegenüber der Porsche SE, die die Porsche SE im Wesentlichen so stellen wie die Erwerber der Vorzugsaktien im Rahmen des Börsengangs. Darüber hinaus übernimmt die Volkswagen AG wenige weitere marktübliche und überwiegend auf die positive Kenntnis der Volkswagen AG begrenzte Garantien. Die Veräußerung von Stammaktien aus dem Börsengang der Porsche AG durch die Porsche SE unterliegt bis zum Jahr 2027 Beschränkungen.

Im Zuge des Börsengangs der Porsche AG und des Stammaktienverkaufs an die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 haben die Porsche SE und die Volkswagen AG unter anderem auch eine „Ablauf- und Anpassungsvereinbarung sowie Vereinbarung zur Anpassung der Grundlagenvereinbarung“ abgeschlossen. Diese führte unter anderem zur Anpassung der in der Grundlagenvereinbarung enthaltenen Regelungen zur Organbesetzung der Porsche AG.

Weitere Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen nach IAS 24

Die folgenden Tabellen zeigen das Lieferungs- und Leistungsvolumen sowie ausstehende Forderungen und Verpflichtungen zwischen vollkonsolidierten Gesellschaften des Volkswagen Konzerns und nahestehenden Personen und Unternehmen:

In den obigen Tabellen sind die von den Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen erhaltenen Dividendenzahlungen nach Abzug von Quellensteuer in Höhe von 2.614 Mio. € (Vorjahr: 2.450 Mio. €) nicht enthalten. Weiterhin beinhalten die Tabellen ebenfalls nicht die an die Porsche SE gezahlten Dividenden in Höhe von 1.703 Mio. € (Vorjahr: 1.529 Mio. €) sowie die an das Land Niedersachsen gezahlte Dividende in Höhe von 531 Mio. € (Vorjahr: 1.638 Mio. €).

Die Entwicklung der erbrachten sowie empfangenen Lieferungen und Leistungen an und von Gemeinschaftsunternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen betrifft im Wesentlichen die Zulieferungen an die und von den chinesischen Joint Venture-Gesellschaften.

Die Forderungen gegen Gemeinschaftsunternehmen entfallen im Wesentlichen auf gewährte Darlehen in Höhe von 11.941 Mio. € (Vorjahr: 12.068 Mio. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3.770 Mio. € (Vorjahr: 3.234 Mio. €). Die Forderungen gegen nicht konsolidierte Tochtergesellschaften resultieren ebenfalls im Wesentlichen aus gewährten Darlehen in Höhe von 2.920 Mio. € (Vorjahr: 1.266 Mio. €) sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 157 Mio. € (Vorjahr: 199 Mio. €).

Neben den Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen bestehen langfristige Abnahmeverpflichtungen aus Batteriebeschaffungsverträgen.

In den ausstehenden Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen sind zweifelhafte Forderungen enthalten, welche in Höhe von 142 Mio. € (Vorjahr: 26 Mio. €) wertberichtigt wurden. Im Geschäftsjahr 2024 fielen hierfür Aufwendungen in Höhe von 445 Mio. € (Vorjahr: 14 Mio. €) an. Die Veränderung betrifft im Wesentlichen gewährte Darlehen an ein assoziiertes Unternehmen.

Des Weiteren bürgt der Volkswagen Konzern für nahestehende Personen und Unternehmen gegenüber externen Banken in Höhe von 73 Mio. € (Vorjahr: 150 Mio. €).

Der Volkswagen Konzern hat im Geschäftsjahr Kapitaleinlagen bei nahestehenden Unternehmen in Höhe von 1.492 Mio. € (Vorjahr: 1.456 Mio. €) getätigt.

Die Verpflichtungen gegenüber Aufsichtsräten und sonstigen nahestehenden Personen beinhalten wie im Vorjahr im Wesentlichen verzinsliche Bankguthaben von Aufsichtsräten und sonstigen nahestehenden Personen, die zu marktüblichen Konditionen bei Gesellschaften des Volkswagen Konzerns angelegt wurden.

Die Verpflichtungen gegenüber dem Vorstand enthalten ausstehende Salden für den Jahresbonus, die Fair Values der den Vorstandsmitgliedern gewährten Performance Shares sowie die Pensionsrückstellungen in Höhe von 70,4 Mio. € (Vorjahr: 59,8 Mio. €).

Über die oben genannten Werte hinaus sind für Vorstand und Aufsichtsrat des Volkswagen Konzerns folgende Aufwendungen für die im Rahmen ihrer Organtätigkeit gewährten Leistungen und Vergütungen erfasst worden:

Den angestellten Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat steht weiterhin ein reguläres Gehalt im Rahmen ihres Arbeitsvertrags zu. Dies gilt entsprechend für den Vertreter der leitenden Angestellten im Aufsichtsrat.

Die Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses betreffen Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder.