A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr von einem weltweit herausfordernden Marktumfeld beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,0 Mio. Einheiten 2,3 % weniger Fahrzeuge an Kundinnen und Kunden aus als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr um 0,7 % auf 324,7 Mrd. € stiegen, lag das Operative Ergebnis bei 19,1 Mrd. € und damit um 15,4 % unter dem Vorjahreswert.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde, das der Aufsichtsrat zuletzt im Dezember 2023 und im April 2024 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 weiterentwickelt hat, um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts noch besser nachzukommen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar und verständlich. Es setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Seit 1. Januar 2024 wird die finanzielle Kennziffer „Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“ bei der Berechnung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Dazu wurde im Jahresbonus das bisherige finanzielle Erfolgsziel „Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ durch das finanzielle Erfolgsziel „Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“ ersetzt. Zudem wurde die Möglichkeit eingeräumt, dass der Aufsichtsrat das ESG-Kriterium Stimmungsindex aussetzt, da die Methode zur Messung des Stimmungsindex neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert werden. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 29. Mai 2024 mit 99,48 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2024 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls seit dem 1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a AktG am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem nicht verlängert worden war, galten folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan hatte weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entsprach im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollten erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen im Geschäftsjahr 2024 nur noch den bereits im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Herrn Markus Duesmann.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt. Im Geschäftsjahr 2024 haben alle aktiven Vorstandsmitglieder im Rahmen eines Ergebnisverbesserungsprogramms als Zeichen ihrer Unterstützung entschieden, einen finanziellen Eigenbeitrag zu leisten und für das Geschäftsjahr 2024 auf 5 % ihres jeweiligen Brutto-Grundgehalts verzichtet. Auch künftig wollen die aktiven Vorstandsmitglieder einen finanziellen Eigenbeitrag für die zukunftsfähige Neuausrichtung des Volkswagen Konzerns im Zuge der Vereinbarung „Zukunft Volkswagen“ leisten. Hierzu haben alle aktiven Vorstandsmitglieder erklärt, ab dem Geschäftsjahr 2025 für die Dauer von bis zu fünf Jahren jährlich auf einen Teil ihrer individuellen, im jeweiligen Jahr faktisch zugeflossenen Vergütung bestehend aus dem jährlichen Grundgehalt und der kurzfristig variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr sowie der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten langfristig variablen Vergütung zu verzichten.

Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 hat die Hauptversammlung am 29. Mai 2024 mit 98,59 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt, zum Beispiel werden die minimal und die maximal erreichbaren Beträge bei der kurzfristig und der langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder noch deutlicher dargestellt sowie bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien im Jahresbonus der Vorstandsmitglieder der Zusammenhang mit der im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung durchgeführten Wesentlichkeitsanalyse dargestellt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2024 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2024 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2024 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2024 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2024 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:

• Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
• Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021
• Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited
• Gernot Döllner, Mitglied des Vorstands seit 1. September 2023, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG
• Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
• Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018
• Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
• Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
• Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet. Bei Mandaten, die Vorstandsmitglieder nicht im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit wahrnehmen, entscheidet der Aufsichtsrat, ob und gegebenenfalls inwieweit eine etwaige Vergütung auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet wird. Eine Vergütung, die Vorstandsmitglieder für solche Mandate erhalten, wird von dem für das jeweilige Unternehmen zuständigen Gremium festgelegt und gegebenenfalls vom jeweiligen Unternehmen berichtet. Derzeit wird keine solche Vergütung auf die Vergütung angerechnet, die die Vorstandsmitglieder von der Volkswagen AG erhalten.

Mit Herrn Blume ist wegen der Wahrnehmung seines Amts als Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG) eine davon abweichende Regelung getroffen worden: Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund eines neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden im Umfang von 50 %; eine Ausnahme gilt für die Nebenleistungen – insofern erhält Herr Blume die Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe, die Porsche AG erstattet der Volkswagen AG aber die Aufwendungen für Nebenleistungen zur Hälfte. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Diese Vergütung beruht auf dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG. Herr Blume erhält von der Porsche AG ein Grundgehalt, eine einjährige variable Vergütung (STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (LTI); Nebenleistungen erhält Herr Blume von der Porsche AG nicht. Zudem gewährt die Porsche AG Herrn Blume eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. In Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs hat die Porsche AG Herrn Blume einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird jeweils auf das Barvergütungs-Cap und die Maximalvergütung von Herrn Blume bei der Volkswagen AG angerechnet. In der tabellarischen Übersicht zu der Herrn Blume im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung sind die von der Porsche AG an Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile aufgenommen und gesondert ausgewiesen.

Mit Herrn Brandstätter ist ebenfalls eine abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“.

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

2.1. Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2024 faktisch zugeflossen sind. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2021 – 2023 ausgewiesen. In gleicher Weise werden die Herrn Blume von der Porsche AG gewährten Vergütungsbestandteile sowie die Herrn Brandstätter von der Volkswagen (China) Investment Company Limited gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus sowie den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den Vorgaben des ARUG II beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Keine Malus- und Clawback-Regelung enthält danach lediglich der Dienstvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Duesmann, der noch vor dem 14. Dezember 2020 abgeschlossen wurde. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2024 keinen Gebrauch gemacht.

JAHRESBONUS

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2024 erzielt wurden.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung in diesem Teilziel zu gewährleisten. Begründete Ausnahmefälle sind Akquisitionen, deren Auswirkungen auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile 1 Mrd. € übersteigen. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und den tatsächlich erreichten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile von 100 % auf 135 % angepasst. Diese Anpassung beruht auf der im Geschäftsjahr 2024 abgeschlossenen Vereinbarung über die Gründung eines Joint Venture-Unternehmens zwischen der Volkswagen AG und der Rivian Automotive, LLC. Die insofern bilanziell als Beteiligungserwerb erfassten Rechtsgeschäfte stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Akquisition dar, die sich in Höhe von insgesamt 1,022 Mrd. € mindernd auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile auswirkte. Diese Cashflow-Minderung lässt keinen Rückschluss auf die wirtschaftliche Lage der Volkswagen AG oder die Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 zu. Zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Bewertung hat der Aufsichtsrat den Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile für das Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Rivian-Akquisition auf 135 % festgelegt.

ab) ESG-Faktor

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2024 von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, für das Teilziel Soziales allein den Diversity-Index heranzuziehen und den Stimmungsindex als ESG-Kriterium auszusetzen, weil die Methode zur Messung des Stimmungsindex derzeit neu aufgesetzt wird. Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2024 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO₂ und CO₂-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO₂-Bilanz. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

Die im Vergütungssystem zugrunde gelegten ESG-Faktoren sind im Lagebericht und im Nachhaltigkeitsbericht des Geschäftsberichts 2024 beschrieben. Sie zählen zu den strategischen, nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und sind den als wesentlich identifizierten Themen der für dieses Berichtsjahr erstmals durchgeführten doppelten Wesentlichkeitsanalyse des Volkswagen Konzerns zugeordnet.

LANGZEITBONUS (LTI): (VIRTUELLER) PERFORMANCE-SHARE-PLAN (PSP)

Die Darstellung bezieht sich auf den LTI mit der Performance Periode 2024 – 2026 beziehungsweise 2024 – 2027. Der im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte und in diesem Vergütungsbericht als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesene LTI mit der Performance-Periode 2021 – 2023 hatte einen Maximalwert für die EPS Erfolgsmessung von 150 %.

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert wurden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder galt – bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung – eine dreijährige Performance-Periode. Das betraf im Geschäftsjahr 2024 kein aktives Mitglied des Vorstands mehr. Für die Beschreibung der gewährten und geschuldeten Vergütung aus dem Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2021 – 2023 bedeutet das für die im Geschäftsjahr 2021 bereits bestellten aktiven Vorstandsmitglieder: Der Performance-Share-Plan des Vorstandsvorsitzenden Herrn Blume hatte im Geschäftsjahr 2021 eine dreijährige Performance-Periode und ist daher vollständig als gewährte Vergütung zu berichten. Für die Vorstandsmitglieder Herr Antlitz und Herr Schmall-von Westerholt, die im Geschäftsjahr 2021 bereits einen Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode hatten, ist im Vergütungsbericht 2024 kein LTI-Auszahlungsbetrag auszuweisen. Für das Vorstandsmitglied Herr Kilian, dessen Vertrag im Geschäftsjahr 2021 verlängert wurde und dessen Performance-Share-Plan daher zeitanteilig eine dreijährige Performance-Periode hatte, wird der auf die dreijährige Performance-Periode 2021 – 2023 entfallende Auszahlungsbetrag ausgewiesen.

bb) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2021 – 2023 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2021 – 2024, 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025, 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026 und 2024 – 2026 beziehungsweise 2024 – 2027 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2024 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021 – 2024, 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025, 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026 und 2024 – 2026 beziehungsweise 2024 – 2027 waren im Geschäftsjahr 2024 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2024 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Im Geschäftsjahr 2024 hat die Volkswagen AG die Rückstellung für Zeitwertguthaben in Übereinstimmung mit IAS 8 für das Vorjahr korrigiert. Dadurch beträgt das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen (EPS) für das Geschäftsjahr 2023 31,85 € anstatt 31,98 € pro Volkswagen Vorzugsaktie. Im Vergütungsbericht 2024 wird der korrigierte Wert für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Die Korrektur des testierten EPS für das Geschäftsjahr 2023 auf 31,85 € pro Volkswagen Vorzugsaktie führt zu einer Anpassung des Zielerreichungsgrads für die Performance Perioden 2023 – 2025 und 2023 – 2026 auf 127 % anstatt 128 %; im Übrigen bleiben die in früheren Vergütungsberichten ausgewiesenen Zielerreichungen unverändert.

bc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2021 – 2023 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2021 – 2024, 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025, 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026 und 2024 – 2026 beziehungsweise 2024 – 2027 den Anfangs-Referenzkurs, den Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2024 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 250 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund des neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG im Umfang von 50 %. Davon abweichend gewährt die Volkswagen AG Herrn Blume die Nebenleistungspauschale eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Die Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die zweite Tranche kam im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung. Die Volkswagen AG hat der Vergütung der Porsche AG vorsorglich als Drittvergütung zugestimmt. Die Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird im Rahmen der Maximalvergütung sowie des Barvergütungs-Caps der Volkswagen AG berücksichtigt.

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Auch im Fall einer vorzeitigen Beendigung werden die variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich nach den vertraglichen Regelungen zu vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet – außer im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses durch dauerhafte Invalidität oder Tod – nicht statt.

Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor. Vorstandsmitglieder haben daher keinen Anspruch auf für einen etwaigen Change of Control vereinbarte Zahlungen oder sonstige besondere Leistungen (etwa die Zusage von Aktien) von der Volkswagen AG.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume und Herrn Kilian mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.

Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifbeschäftigten der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Seit dem Geschäftsjahr 2023 beträgt der Versorgungsbeitrag für Herrn Blume 50 % des Grundgehalts. Im Übrigen wurden die beitragsorientierten Leistungszusagen im Geschäftsjahr 2024 nicht weiter geändert. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für die Tarifbeschäftigten Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.

Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen.

Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 die bisher erdienten Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2024 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2024 sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2014 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2025 für das Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2024 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2024 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2015 und damit mehr als zehn Jahre vor der Erstellung dieses Vergütungsberichts beendet haben, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2024 insgesamt 9,0 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 98,5 Mio. €.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Beschäftigten der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2024, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

VI. Peer Group

Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft – zuletzt Anfang 2024 – und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzenden), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die Peer Group enthält neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitätsdienstleistungen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.