Informationen zu Vorstand und Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Diversität des Vorstands

Gemäß § 6 der Satzung der Volkswagen AG setzt sich der Vorstand aus mindestens drei Personen zusammen. Zum 31. Dezember 2024 bestand der Vorstand aus neun Mitgliedern.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat verschiedene Aspekte, darunter auch Vielfalt und Diversität. Unter Vielfalt als Abwägungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, und eine angemessene Vertretung der Geschlechter. Dabei beachtet der Aufsichtsrat insbesondere auch folgende Gesichtspunkte:

• Die Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen.
• Die Vorstandsmitglieder sollen, wenn möglich, Erfahrung aus unterschiedlichen Ausbildungen und Berufen mitbringen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über technischen Sachverstand, insbesondere über Kenntnisse und Erfahrungen in der Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art und sonstigen technischen Erzeugnissen, sowie über internationale Erfahrung verfügen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Forschung und Entwicklung, Produktion, Vertrieb, Finanzen und Personalführung sowie Recht und Compliance verfügen.
• Unter den Vorstandsmitgliedern soll eine hinreichende Altersmischung vorhanden sein.
• Es wird angestrebt, einen Frauenanteil zu erreichen, der die gesetzliche Mindestanzahl übersteigt. Nach dem Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Führungspositionen-Gesetz II, FüPoG II), gilt für die Volkswagen AG zwingend ein Beteiligungsgebot, dem zufolge mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands sein müssen. Aktuell beträgt die Frauenquote im Vorstand 11,1 %.

Das Diversitätskonzept verfolgt das Ziel, durch Vielfalt bei Sachverstand, Erfahrungen, Auffassungen, Vertretung der Geschlechter sowie Alter der Vorstandsmitglieder ein gutes Verständnis der organisatorischen und geschäftlichen Angelegenheiten der Volkswagen AG zu fördern. Diese Vielfalt soll die Vorstandsmitglieder insbesondere in die Lage versetzen, für innovative Ideen aufgeschlossen zu sein, da sie gleichgerichtetem Denken der Mitglieder, dem sogenannten „Gruppendenken“, entgegenwirkt. Sie soll auf diese Weise zu einer erfolgreichen Führung des Unternehmens beitragen. Die genannten Anforderungen zur Zusammensetzung des Vorstands sollen gewährleisten, dass dieser über Erfahrungen verfügt, die für die Konzernbereiche, Produkte und geografischen Standorte des Volkswagen Konzerns relevant sind.

Zusammensetzung und Diversität des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur Hälfte aus Vertretenden der Anteilseigner. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Volkswagen AG berechtigt, zwei dieser Vertretenden der Anteilseigner zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Vertretenden der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Arbeitnehmervertretern. Diese werden nach dem Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von den Beschäftigten gewählte Arbeitnehmer. Die anderen drei Vertreter der Arbeitnehmer sind von den Beschäftigten gewählte Gewerkschaftsvertreter.

Um seine Kontroll- und Beratungsaufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu können, muss der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über die hierfür erforderliche Expertise verfügen, das heißt Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen. Dazu müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die Gesellschaft tätig ist – also der Automobilbranche –, und die Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, beurteilen können. Dazu gehören insbesondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen im Bereich der Transformation der Automobilindustrie, etwa mit Blick auf die Themen Elektromobilität und Mobilitätsdienstleistungen. Zudem sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen. Das betrifft zum Beispiel Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen mit Blick auf Ressourcen, Lieferketten, Energieversorgung, Corporate Social Responsibility, nachhaltige Technologien und entsprechende Geschäftsmodelle. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können entscheiden, dass bei Bedarf Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände, wie auch ESG-Fragen, hinzugezogen werden: Weiterführende Informationen zu den Qualifikationen des Aufsichtsrats finden sich in der Qualifikationsmatrix in der „Konzernerklärung zur Unternehmensführung“. Die Zuordnung der Kompetenzen basiert auf einer Selbsteinschätzung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten, die den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit bestmöglich mit Fach- und Führungskompetenzen verstärken würden, wird auf Vielfalt geachtet. Dazu sind insbesondere Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss im Rahmen ihrer Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Vertretenden der Anteilseigner berufen. Bei der Vorbereitung solcher Wahlvorschläge soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern eine Vielfalt bei Sachverstand und Auffassungen der Aufsichtsratsmitglieder, unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Im Aufsichtsrat sollten breit gefächerte Erfahrungswerte und unterschiedliche Spezialkenntnisse vertreten sein. Zudem sollte der Aufsichtsrat insgesamt über eine umfassende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickeln zu können. Der Aufsichtsrat empfiehlt auch den Arbeitnehmervertretungen und Gewerkschaften, die bei Wahlen von Arbeitnehmervertretern ein Vorschlagsrecht haben, sowie dem Land Niedersachsen im Rahmen seines Rechts zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Vorgaben des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung zu berücksichtigen. Dasselbe gilt für Personen, die im Rahmen einer eventuell erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellung ein Antragsrecht haben. Die genannten Anforderungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sollen auch sicherstellen, dass das Gesamtgremium über relevante Erfahrung im Bereich der Geschäftstätigkeit und geografischen Standorte des Volkswagen Konzerns verfügt. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird auch auf die Unabhängigkeit der Mitglieder geachtet. Nach der Definition der ESRS sind in der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats die 10 Arbeitnehmervertreter sowie 5 Anteilseignervertreter unabhängig, was zu einem prozentualen Anteil von 75 % führt.

Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Führungspositionen-Gesetz, FüPoG) gilt für den Aufsichtsrat eine gesetzlich vorgeschriebene Quote von mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern. Aktuell gehören dem Aufsichtsrat der Volkswagen AG insgesamt 40 % Frauen an.

Nachhaltigkeitsbezogene Aspekte im Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Volkswagen AG

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde, das der Aufsichtsrat zuletzt im Dezember 2023 und im April 2024 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 weiterentwickelt hat, um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts noch besser nachzukommen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar und verständlich. Es setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance-Share-Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum (Langzeitbonus). Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2024 bestellten Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder findet sich im „Vergütungsbericht“.

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel Earnings per share in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, soll eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicherstellen und das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft fördern.

Der Jahresbonus ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile („Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“) und Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns („RoS“) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG“) ausgerichtet, die jeweils über einen Multiplikator („ESG-Faktor“) berücksichtigt werden. Die Integration des ESG-Faktors trägt der Bedeutung von Nachhaltigkeitszielen Rechnung. Dabei werden durch den Dekarbonisierungsindex, den Stimmungs- und Diversity-Index sowie den Governance-Faktor verschiedene Nachhaltigkeitsaspekte weitreichend abgedeckt.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2024 von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, für das Teilziel Soziales allein den Diversity-Index heranzuziehen und den Stimmungsindex als ESG-Kriterium auszusetzen, weil die Methode zur Messung des Stimmungsindex derzeit neu aufgesetzt wird. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO₂ und CO₂-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO₂-Bilanz. Der Dekarbonisierungsindex operationalisiert die Klimaschutzziele des Volkswagen Konzerns und ist damit die zentrale klimaschutzbezogene Kenngröße im Unternehmen. Weitere Informationen zu den Treibhausgasemissionsreduktionszielen (Scope 1, 2 und 3) finden sich im Kapitel „Klimawandel“. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck.

Die im Vergütungssystem zugrunde gelegten ESG-Faktoren sind im Lagebericht und im Nachhaltigkeitsbericht beschrieben. Sie zählen zu den strategischen, nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und sind den als wesentlich identifizierten Themen der für dieses Berichtsjahr erstmals durchgeführten doppelten Wesentlichkeitsanalyse des Volkswagen Konzerns zugeordnet.

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2024 erzielt wurden.

Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld sowie gegebenenfalls aus einer festen Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen.