Entsprechenserklärung

(Stand: Zeitpunkt der Abgabe der Entsprechenserklärung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 15. November 2024 die gemäß § 161 AktG geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. November 2023 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

• a) Empfehlung B.3 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen)
  Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat wie bisher dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.
• b) Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands)
  Gemäß Empfehlung B.5 soll für Mitglieder des Vorstands eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Das wurde umgesetzt. Im September 2023 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Manfred Döss erneut und durchbrach dabei ausnahmsweise die festgelegte Altersgrenze. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats lag diese Durchbrechung im Unternehmensinteresse, um im Rahmen der Transformation des VOLKSWAGEN Konzerns sicherzustellen, dass die Themen aus dem von Herrn Dr. Döss verantworteten Bereich „Integrität und Recht“ möglichst effektiv und effizient weiter umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands fest. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass Stimmen in der juristischen Literatur so verstanden werden könnten, auch bei einer lediglich einmaligen Durchbrechung einer fortgeltenden Altersgrenze werde von Empfehlung B.5 abgewichen. Vorsorglich wird daher eine Abweichung erklärt.
• c) Empfehlung C.2 (Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats)
  Gemäß Empfehlung C.2 hat der Aufsichtsrat für seine Mitglieder eine Altersgrenze festgelegt: Danach sollen zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied „in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben“. Herr Dr. Piëch hatte zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2024 das 82. Lebensjahr und bei seiner vorangehenden Wahl das 77. Lebensjahr vollendet. Der Aufsichtsrat beschloss am 1. März 2024 dennoch, Herrn Dr. Piëch erneut zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Herr Dr. Piëch ist einer der größten individuellen mittelbaren Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt – auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für die VOLKSWAGEN AG sowie für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns – über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch weiterhin im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält grundsätzlich an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass Stimmen in der juristischen Literatur so verstanden werden könnten, von Empfehlung C.2 werde abgewichen, wenn der Aufsichtsrat der Hauptversammlung in mehreren zeitlich verknüpften Fällen Personen zur Wahl vorschlägt, die älter sind als in der festgelegten Altersgrenze als Regelfall vorgesehen. Vorsorglich wird daher seit dem 1. März 2024 eine Abweichung von Empfehlung C.2 erklärt.
• d) Empfehlung C.5 (Mandatsobergrenze mit Vorstands-Mandat)
  Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt Aufsichtsratsmandate in drei börsennotierten Gesellschaften des VOLKSWAGEN Konzerns, nämlich in der VOLKSWAGEN AG (als Vorsitzender), der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der TRATON SE (als Vorsitzender), sowie ein Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Die VOLKSWAGEN AG, die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und die TRATON SE bilden keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn mit der Porsche Automobil Holding SE. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VOLKSWAGEN AG für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
• e) Empfehlung C.13 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich dieser Empfehlung zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Wir erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.
• f) Empfehlung G.6 (Überwiegen der langfristig variablen Vergütung)
  Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) hat am 20. Juli 2022 mit Herrn Dr. Oliver Blume für den Fall eines erfolgreichen Börsengangs der Porsche AG einen sogenannten IPO-Bonus vereinbart. Da ein erfolgreicher Börsengang auch im Interesse der VOLKSWAGEN AG lag, behandeln wir den mit der Porsche AG vereinbarten IPO-Bonus vorsorglich als Teil der Vorstandsvergütung für Herrn Dr. Blume bei der VOLKSWAGEN AG („Drittvergütung“). Der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AG hat der Drittvergütung für Herrn Dr. Blume zugestimmt. Der IPO-Bonus wurde in Form virtueller Aktien gewährt. Diese virtuellen Aktien werden in drei Tranchen über Zeiträume von ein, zwei und drei Jahren abhängig von der Entwicklung des Börsenkurses der Porsche AG-Aktien im jeweiligen Zeitraum in Geldbeträge umgerechnet und diese Geldbeträge an Herrn Dr. Blume ausgezahlt. Der Aufsichtsrat geht vorsorglich davon aus, dass die ersten beiden Tranchen des IPO-Bonus mit Laufzeiten von ein und zwei Jahren der kurzfristig variablen und die letzte Tranche des IPO-Bonus mit einer Laufzeit von drei Jahren der langfristig variablen Vergütung von Herrn Dr. Blume zuzuordnen sind. Dadurch überstieg der Zielwert der Herrn Dr. Blume für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt zugesagten kurzfristig variablen Vergütung den Zielwert der langfristig variablen Vergütung. Auch im laufenden Geschäftsjahr 2024 ist der im Geschäftsjahr 2022 gewährte IPO-Bonus noch nicht vollständig abgewickelt. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich weiterhin eine Abweichung von der Empfehlung G.6. Die Vorstandsvergütung für Herrn Dr. Blume ist insgesamt gleichwohl weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Auszahlung des IPO-Bonus führt nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu einer zielgerichteten und angemessenen Incentivierung von Herrn Dr. Blume, die sich nicht allein auf die Vorbereitung bis zum Börsengang beschränkt, sondern auch berücksichtigt, wie nachhaltig erfolgreich der Börsengang ist.
• g) Empfehlung G.7 (Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile vor Beginn des Geschäftsjahrs)
  Nach Empfehlung G.7 DCGK soll der Aufsichtsrat „für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen.“ Nach überwiegender Ansicht soll der Aufsichtsrat danach die Leistungskriterien vor Beginn des Geschäftsjahrs festlegen; lediglich die Zielwerte können auch zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegt werden. Im April 2024 und damit nach Beginn des Geschäftsjahrs 2024 wurde im Zusammenhang mit der Umstellung der Methode zur Ermittlung der Mitarbeiterzufriedenheit eines der Leistungskriterien (Stimmungsindex) ausgesetzt, die im Vergütungssystem für den Jahresbonus im Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel „Soziales“ festgelegt sind. Damit wurde insoweit letztlich nicht vor Beginn des Geschäftsjahrs 2024 festgelegt, welche Leistungskriterien für die variable Vergütung und damit für die Incentivierung der Vorstandsmitglieder gelten sollen. Vor diesem Hintergrund wurde von Empfehlung G.7 DCGK ab 10. April 2024 eine vorsorgliche Abweichung erklärt. Diese Abweichung ist auf den beschriebenen Fall begrenzt. Für das bevorstehende Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat bereits festgelegt, dass für das Teilziel „Soziales“ das Leistungskriterium Diversity-Index mit 100 % gewichtet wird. Damit wird Empfehlung G.7 DCGK künftig wieder eingehalten.
• h) Empfehlung G.8 (Ausschluss nachträglicher Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter bei variablen Vergütungsbestandteilen)
  Nach Empfehlung G.8 DCGK soll „eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein“. Auf Grundlage des seinerzeitigen Vergütungssystems hatte der Aufsichtsrat im Rahmen der Ziele für das laufende Geschäftsjahr 2024 noch den Stimmungsindex zugrunde gelegt und dafür konkrete Zielwerte festgelegt. In Umsetzung des angepassten Vergütungssystems wurden der Stimmungsindex für das laufende Geschäftsjahr 2024 ausgesetzt und insoweit nachträglich ein Zielwert oder Vergleichsparameter geändert. Damit wurde formal seit dem 10. April 2024 von Empfehlung G.8 DCGK abgewichen. Diese Abweichung ist auf den beschriebenen Fall begrenzt. Für das bevorstehende Geschäftsjahr 2025 wird der Aufsichtsrat für das Teilziel Soziales konkrete Zielwerte für das Leistungskriterium Diversity-Index festlegen und beabsichtigt nicht, Zielwerte nachträglich zu ändern. Damit wird Empfehlung G.8 DCGK künftig wieder eingehalten.
• i) Empfehlung G.10 Satz 2 (4-Jahre Bindungsfrist)
  Über die dritte Tranche des oben unter f) beschriebenen IPO-Bonus als Bestandteil der langfristig variablen Vergütung kann Herr Dr. Blume bereits nach drei und nicht erst nach vier Jahren verfügen.
• j) Empfehlung G.13 Satz 1 (Abfindungs-Cap)
  Der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AG hat Ende Juli 2022 im Einvernehmen mit Herrn Dr. Diess beschlossen, seine Bestellung zum Mitglied und seine Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands zum Ablauf des 31. August 2022 zu beenden. Nach der mit Herrn Dr. Diess erzielten Einigung läuft sein Dienstvertrag – vorbehaltlich einer früheren Kündigung durch Herrn Dr. Diess – auch nach dem vorzeitigen Ende der Bestellung bis zum Ablauf seiner regulären Laufzeit, d. h. bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025, weiter. Entsprechend erhält Herr Dr. Diess zwar keine Abfindung, aber unter Umständen seine vertragsgemäße Vergütung für mehr als zwei Jahre gerechnet ab seinem Ausscheiden aus dem Vorstand. Aus unserer Sicht ist nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung nur auf Abfindungszahlungen oder auch auf Zahlungen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied aufgrund eines fortbestehenden Dienstvertrags bezieht. Vor diesem Hintergrund erklären wir weiterhin vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.13 Satz 1.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auch auf unserer nachfolgend angegebenen Internetseite veröffentlicht.

Den Anregungen des DCGK wird entsprochen.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und TRATON SE haben eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die unter den unten angegebenen Internetadressen abrufbar sind.